北京海淀建设工程施工合同纠纷的律师事务所北京师通律师事务所有专门建工团队；擅长工程款结算、造价鉴定、工期索赔、EPC 总承包、工程质量争议、实际施工人维权、工程价款优先受偿权、质保金返还、分包 / 转包纠纷。
2022 年 8 月 22 日，甲（天津）建设劳务有限公司（下称 “甲公司”）与天津乙建设集团股份有限公司（下称 “乙公司”）签订《天津市房屋建筑和市政基础设施工程劳务分包合同》，约定由甲公司承接苏州市吴江区某镇 WSQYY02 地块商业综合体机电项目通风空调劳务分包工程，分包范围为通风空调系统设备安装、管线敷设劳务作业，合同暂估含税总价4,260,000.52 元，计价模式为固定单价。
合同生效后，甲公司组织劳务班组进场施工。双方多份《分包工程进度款申请确认单》载明，截至 2024 年 3 月，甲公司累计已完工程量核定金额3,846,210 元，完成整体施工内容约 94%。
乙公司仅通过对公账户转账支付工程款1,320,000 元，剩余款项约定以商品房抵偿。双方于 2024 年 5 月 18 日签署以房抵债协议，约定苏州某小区 1202 室房屋抵付工程款1,562,400 元。后续双方项目负责人继续协商房屋抵款价格，乙公司副总经理赵某在沟通录音中明确，该套房屋按七二折抵顶工程款，折算抵款金额1,124,928 元。
甲公司多次发函催告乙公司结清剩余工程进度款，但乙公司持续拖延，抗辩理由为项目尚未竣工验收、现场存在施工质量缺陷、总包尚未与建设单位完成结算。甲公司委托北京师通律师事务所建工律师团队提起民事诉讼，请求判令乙公司支付欠付工程进度款及逾期付款利息。
双方核心法律意见
被告乙公司抗辩意见
案涉机电劳务工程未完成五方竣工验收，合同约定付款节点未满足，甲公司仅有权主张月度进度款，无权请求 85% 节点工程款；
月度进度款付款比例为当期核定工程量的 70%，并非 85%；
甲公司施工存在管线保温不到位、风口安装偏差、局部渗水等质量问题，乙公司委托第三方进行维修整改，产生的整改费用应当在工程款中直接扣除；
书面工抵协议已经确定抵款金额 1,562,400 元，双方后续口头协商折价不产生变更效力，甲公司不得再就该部分工程款主张给付；
甲公司现场项目负责人刘某属于挂靠经营，劳务分包合同应当认定无效；
工程未竣工验收，不存在逾期付款情形，乙公司无需承担逾期利息。
北京师通律师事务所建工律师团队代理意见
，案涉项目虽未完成传统五方竣工验收，但该商业综合体已于 2024 年 10 月正式开业投入运营，通风空调机电系统已投入持续使用。依据《人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十四条，建设工程未经竣工验收，发包人擅自投入使用的，视为工程竣工。因此合同约定 “竣工验收合格后支付至累计完成工程量价款 85%” 的付款条件已成就。
第二，全部《分包工程进度款申请确认单》均经乙公司项目经理、分管副总签字，并加盖乙公司成本预算专用章，足以证明甲公司累计完成工程量 3,846,210 元，乙公司庭审亦认可施工完成比例 94%。按照 85% 节点计算，应付进度款总额为3,269,278.5 元。
第三，关于工抵房价款变更问题：虽然书面以房抵债协议约定抵款基数为 1,562,400 元，但 2024 年 5 月 30 日，甲公司项目负责人刘某与乙公司副总经理赵某的沟通录音证实，双方就房屋抵款价格重新协商，一致同意按七二折抵偿工程款，构成对原工抵协议内容的变更，对甲乙双方均具有法律约束力，房屋抵款金额应认定为 1,124,928 元。
第四，扣除乙公司银行转账 1,320,000 元 + 房屋抵款 1,124,928 元后，乙公司尚欠甲公司工程进度款824,350.5 元。乙公司长期拖欠工程款，根据《民法典》合同编及分包合同通用条款约定，应当承担逾期付款利息。
第五，针对乙公司提出的质量瑕疵、未完工项、第三方整改扣款抗辩：本案诉讼标的为工程进度款，并非竣工结算款。质量缺陷、返工费用、增减项争议，属于竣工结算阶段清算内容，本案进度款审理中不宜直接抵扣，双方可在后续竣工结算程序中另行处理。
法院审理观点与判决结果
法院审理认定：
案涉劳务分包合同系双方真实意思表示，甲公司具备劳务作业资质，合同合法有效，双方应当依约履行合同义务；被告主张挂靠施工，举证不足，不予采信。
案涉商业综合体项目已于 2024 年 10 月开业投入使用，通风空调系统已经实际交付运行。依据《建工解释一》第十四条，发包人擅自使用未验收工程，视为竣工，85% 进度款付款节点已满足。总包和上游业主未完成结算，不能作为总包拒绝向劳务分包方支付进度款的抗辩理由。
被告庭审认可原告已完工程量 3,846,210 元，应付 85% 节点进度款 3,269,278.5 元。双方负责人录音形成新合意，工抵房按七二折结算，抵款金额 1,124,928 元。工程质量瑕疵、整改扣款属于竣工结算范畴，本案进度款纠纷中不予抵扣，双方可另行协商或诉讼解决。
扣减已转账 1,320,000 元、工抵款 1,124,928 元，剩余欠付进度款 824,350.5 元。逾期付款利息，结合原告提交催款函送达记录，法院酌情确定以 824,350.5 元为基数，自 2024 年 8 月 12 日起，按全国银行间同业拆借中心公布一年期 LPR 计算至款项实际付清之日。
法院最终判决： 一、被告天津乙建设集团股份有限公司于判决生效十日内，向原告甲（天津）建设劳务有限公司支付工程进度款 824,350.5 元，并支付逾期付款利息； 二、驳回原告其他诉讼请求。 案件受理费 19,642 元，财产保全费 4,500 元；原告承担 5,210 元，被告承担 18,932 元。
案件实务要点总结
本案属于典型机电劳务分包进度款纠纷，核心争议集中在进度款付款条件认定、以房抵债协议能否口头变更、质量抗辩能否在进度款案件抵扣三大建工实务痛点。北京师通律师事务所建工律师团队抓住案件主线，完整固定工程量确认文件、工抵协商录音、项目投入使用、催款凭证等关键证据，适用建设工程司法解释，帮助施工企业顺利追回 80 余万元工程进度款，维护劳务分包单位合法权益。
实务启示
工程量确认文件务必留存，要有甲方有权人员签字 + 印章，是进度款诉讼核心证据；
工抵房协商变更价款，及时保存录音、微信聊天记录，确认沟通人员为公司授权高管；
区分进度款诉讼和竣工结算诉讼，对方提出质量、整改扣款抗辩，可主张另案在竣工结算中处理；
工程款催款尽量采用书面函件并留存送达凭证，便于确定逾期利息起算时间。
北京师通律师事务所成立于2005年，位于北京海淀区，北京师通建工律师团队主打工程款拖欠、分包转包争议、工程质量索赔、价款优先受偿权认定、工期责任划分等疑难案件，覆盖工程项目全生命周期合规服务。对建工与房地产团队，工程结算、工程款追索、项目全流程法律服务建工争议解决熟悉，特别是工程结算、工期质量索赔、政府投资项目、造价鉴定、工程价款结算、工程保函索赔、工期延误损失追偿、项目竣工结算专项谈判。
